上海文依电气股份有限公司上市保荐书

  光大证券股份有限公司关于上海文依电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人二〇二二年十月上市保荐书3-1-3-1深圳证券交易所：上海文依电气股份有限公司（以下简称“文依电气”、“发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人这次发行股票总数为1,860.00万股，全部为公开发行新股。

  2.光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”）认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市全部符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关法律法规，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。

  3.如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《上海文依电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同。

  4.上市保荐书3-1-3-2保荐人及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人许恒栋、胡亦非已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  6.经过二十余年的发展，公司已成为国内电气连接与保护领域的领先企业之一。

  7.公司以“创造最完美的电气连接与保护系统”为使命，秉持“技术引领创新，专业铸就品质”的经营理念，经过多年深耕，在产品研制、工艺创新、技术服务等关键环节形成了深厚的积累和沉淀。

  8.公司产品具备电缆保护、电气连接等功能，大范围的应用于轨道交通、汽车制造、电气机械、航空航天、军工装备等领域，客户涵盖了中国中车、三一重工、西门子、飞利浦、庞巴迪、阿尔斯通、安费诺等众多国内外知名企业。

  9.公司注重产品研究开发和技术创新，是国家级高新技术企业，通过了ISO9001：2015质量管理体系认证、IATF16949：2016汽车行业质量管理体系认证，产品上市保荐书3-1-3-5质量处于行业领先水平。

  10.公司曾被上海市人民政府评定为“文明单位”，被上海市经济和信息化委员会评定为上海市“质量标杆”企业、上海市“专精特新”中小企业，被上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会联合认定为上海市“科技小巨人”企业，被浦东新区科技和经济委员会认定为“浦东新区企业研发机构”。

  12.三、核心技术（一）主要核心技术及其在产品中的应用情况序号性质核心技术名称技术来源应用产品1产品研究开发技术拖链创新产品设计开发技术自主开发高性能拖链产品及其组件2塑料波纹软管及软管接头开发技术自主开发塑料软管及软管接头3金属软管及软管接头开发技术自主开发金属软管及软管接头4电缆接头开发技术自主开发电缆接头5连接器设计开发技术自主开发连接器6模具开发技术精密模具设计及应用技术自主开发精密注塑模具7精密模具零件加工及装配技术自主开发精密注塑模具8生产的基本工艺技术自动化生产技术自主开发软管及软管接头、电缆接头、拖链、连接器等9高分子材料改性配比技术自主开发塑料软管接头、塑料电缆接头、拖链、连接器等（二）技术先进性及具体表征1、核心技术说明（1）拖链创新产品设计开发技术公司将计算机仿线D打印技术、尺寸公差链分析等多种技术融合到拖链的开发设计中，确定保证产品在弯曲半径、负载性能、常规使用的寿命等方面具备比较好的性能。

  13.同时，为满足客户多样化的需求，公司进一步开发出抗静电系列拖链、防尘系列拖链、高速静音拖链，并通过了CE认证。

  14.（2）塑料波纹软管及软管接头开发技术公司持续研发塑料波纹软管及软管接头，拥有从产品设计、材料工艺配比、试验验证等方面所需的全部技术。

  15.根据多样化的市场需求，目前已开发出抗静电上市保荐书3-1-3-6系列产品、阻燃系列产品、抗冲击系列产品、耐高温系列产品、抗折弯系列产品等具备不同功能的系列产品，并通过了UL认证、CE认证，防护等级可达IP68，且符合RoHS、REACH的环保要求。

  16.（3）金属软管及软管接头开发技术公司使用Soildworks设计产品结构，使用CAE技术进行有限元分析，通过CAD、CAE技术的结合以及仿真设计的运用，不断对金属软管及软管接头进行优化。

  公司已开发出多款金属软管及软管接头产品，从材质上分，包括镀锌金属软管、不锈钢金属软管；从结构上分，包括单扣金属软管、双扣金属软管、包塑管、平包型软管等。

  公司金属软管及软管接头，根据使用环境、场所不同研发多种符合不同要求的产品，产品通过了CE认证，且符合RoHS、REACH的环保要求。

  （4）电缆接头开发技术公司根据电缆接头的不同应用场景，创新产品结构设计，综合应用计算机仿真设计、CAE技术、尺寸公差链分析等多种技术，持续研发了多种系列的电缆接头产品。

  公司电缆接头产品按功能可以分为普通电缆接头、防爆电缆接头、电磁兼容电缆接头三大类，按材质可以分为尼龙电缆接头、黄铜电缆接头、不锈钢电缆接头、铝合金电缆接头等。

  根据不同应用领域，电缆接头陆续通过了CE、UL、ATEX、IECE、CCC、挪威船级社DNV.GL等认证，且符合RoHS、REACH的要求。

  （5）连接器设计开发技术公司综合应用计算机仿真设计、CAE技术等对连接器进行创新型结构设计，应用3D打印技术加快样品的制造进度，应用尺寸公差链分析技术保证设计的产品组装配合的稳定性，应用接触弹性分析技术确保弹性接触件电气传输性能的可靠性，应用EMC测试技术使产品达到可靠的电磁屏蔽效果，降低高压大电流对外部信号的干扰。

  通过综合应用上述技术，公司设计开发了涵盖金属、塑料外壳材质的单芯、两芯、三芯、四芯电连接器，不仅可应用于新能源汽车电池、电机、电控等大三电系统，还应用于OBC、DC/DC、PDU等小三电系统，连接器的载流能力范围从5A至250A。

  上市保荐书3-1-3-7（6）精密模具设计及应用技术公司生产所需的模具均自行设计开发，一方面提高了公司的产品设计开发能力，另一方面保证了公司产品良好的品质和交货速度。

  公司运用NX、Moldflow、CAE技术等先进的设计和分析软件，完善设计标准和工艺流程，形成模具模块化系统，采用拼装式设计架构，便于模具的互换和维护保养，缩短模具设计制造周期，降低模具制造成本。

  同时，公司模具100%采用磁力模板，换模快速、精准，换模和调试时间较短。

  （7）精密模具零件加工及装配技术公司在精密模具零件加工中广泛应用精密高速加工中心（CNC）、慢走丝（WEDM）、镜面放电（EDM）、精密磨床等先进的加工工艺。

  公司慢走丝加工的精度可以控制到0.002mm（长度60mm），表面粗糙度Ra0.6μm；镜面放电加工精度可以控制到轮廓度0.005mm（面积50*50*10mm2），表面粗糙度达到Ra0.7μm；精密磨床的加工精度可以控制到0.002mm（长度100mm），表面粗糙度达到Ra0.15μm，模具精密度达到行业领先水平。

  公司通过工艺优化，将原先的螺纹电火花工艺加工改为专用刀具加工中心加工，精度提升到0.01mm，加工时间由原来的12H缩短到4H，极大缩短了模具制造周期，并具备开发1模128穴精密模具的能力。

  此外，公司以流水线作业方式组织模具开发生产，一般模具开发周期为25天，对部分模具样品的开发可缩短到7天以内，具备对客户需求的快速响应能力。

  （8）自动化生产技术公司自动化生产技术主要体现在自动塑料成型技术、自动金属加工技术及成品自动组装检测技术等技术上。

  自动塑料成型技术方面，公司采用中央供料系统，高性能塑料成型设备，推行SMED快速换模技术，配备尾料自循环、模具温度监控、热流道温度监控等先进技术实现从投料到成品自动收集的自动成型生产技术，降低了原材料损耗的同时大幅提高了生产效率。

  自动金属加工技术方面，公司采用自动上料机、双向多轴数控机床双机联动技术，将材料分切、上料、换向加工、取件等工序合并，实现了一次上料后的连上市保荐书3-1-3-8续生产，既提高了产品的质量，又大幅降低了人力的投入。

  成品自动组装检测技术方面，公司开发了成品自动组装检测设备，所有零部件实现自动投料、自动组装，该设备同时具备高精度智能检测功能，成品可在线检测，实现了从零部件投料、自动组装、在线监测的全自动化流水线工作，缩短了产品的生产周期，提高了生产效率。

  （9）高分子材料改性配比技术公司使用中央供料系统，对不同塑料粒子和助剂类粒子，按照内部工艺配比实现自动混料、除湿、输送、成型等一系列生产过程，以实现产品的增强、增韧、耐磨、阻燃、耐高低温、抗老化、防紫外线等特殊要求，满足了下游客户对于产品的多样化需求。

  2、核心技术先进性表征序号性质核心技术名称行业整体情况公司技术先进性表现1产品开发技术拖链创新产品设计开发技术与国际领先企业产品相比，国内公司普通的拖链产品承载能力较差、架空长度较低、耐磨性一般、运行声音较大、使用寿命一般优化拖链材料，采用创新咬合结构，提高了拖链的承载能力、架空长度、耐磨性能、使用寿命等参数指标，与国际领先企业的产品主要技术参数一致2塑料波纹软管及软管接头开发技术国内公司普遍塑料软管产品无法较好的兼顾低温冲击性能重型标准和阻燃等级；对于阻燃等级来说，无法实现V0等级下的无卤材料；国内普遍软管接头产品的防水等级为IP66，仅有部分型号接头达到IP68；软管与接头拉脱力性能较差从产品结构设计、材料、生产工艺、试验验证等多方面突破，不断提高产品质量，其中：小规格阻燃波纹管可实现低温冲击性能优良，低温-50℃冲击下无断裂；不同材质波纹软管阻燃等级可分为：V2、V0，V0等级的波纹软管材料为低烟无卤；软管接头防护等级按照不同型号可分为IP66、IP68、IP69K；软管与接头脱力最高可达320N，性能优异3金属软管及软管接头开发技术金属软管拉力/压力控制比较差，波动比较大；弯曲半径较大，软管使用占用较大空间；金属软管接头防水等级一般为IP65金属软管拉力/压力试验对比高于竞争对手；弯曲半径比市场同类产品小，灵活性好；PA6系列、PU系列、PE系列包塑软管等为低烟，不含卤素、磷、镉等，通过RoHS测试；PVC系列包塑软管，低卤，通过REACH、RoHS认证。

  所有金属包塑软管阻燃等级达到V0；金属软管接头配合包塑软管其防护等级可达IP664电缆接头开发一般的，国内电缆接头产品适用温度范围较窄，防水等级较低，不具备阻燃功不断提高电缆接头的性能等级，且根据市场需求开发出更多的功能，如带防水上市保荐书3-1-3-9序号性质核心技术名称行业整体情况公司技术先进性表现技术能或阻燃等级较低，主要性能参数较差透气功能的接头、船用锁线固位更强的双缩紧电缆接头、铝合金轻型电缆接头、防爆电缆接头、户外抗UV耐老化塑料接头等5连接器设计开发技术产品结构设计可靠性较弱；接触弹性元件设计开发验证不够充分，频繁改进接触件结构公司有自主研发连接器的技术能力，产品设计阶段对连接器结构充分地进行仿真模拟，提高产品稳定性及可靠性；公司充分验证接触弹性元件，提高接触件的载流能力，减少由于大电流带来的温升问题，提高产品的可靠性；公司设计开发新的连接器锁紧及解锁结构，可实现产品的二次锁紧及解锁并具有延时高压解锁功能，进一步提高连接器使用的可靠性及安全性6模具开发技术精密模具设计及应用技术仅使用CAD、UG等基础软件进行模具设计及开发运用NX、Moldflow等高级分析技术及建模软件，形成模具模块化系统；采用拼装式设计架构，便于模具的互换和维护保养，缩短模具设计制造周期，降低模具制造成本；公司模具均采用磁力模板，换模快速、精准，换模和调试时间较短7模具开发技术精密模具零件加工及装配技术一般的模具开发技术中，慢走丝加工精度0.01mm（长度60mm），表面粗糙度Ra0.8μm；镜面放电加工精度轮廓度0.02mm（面积50*50*10mm2），表面粗糙度Ra0.9μm；精密磨床加工精度0.01mm（长度100mm），表面粗糙度Ra0.20μm；可开发1模64穴的模具慢走丝加工精度0.002mm（长度60mm），表面粗糙度Ra0.6μm；镜面放电加工精度轮廓度0.005mm（面积50*50*10mm2），表面粗糙度Ra0.7μm；精密磨床加工精度0.002mm（长度100mm），表面粗糙度Ra0.15μm；可开发1模128穴的精密模具8生产工艺技术自动化生产技术注塑采用机边料筒或设备上使用大料筒，使用螺栓压板固定模具，尾料实行收集集中粉料，设备利用率较低，增加尾料混料等质量风险；产成品的组装以手工组装的形式组织生产，效率、质量难以保证采用中央供料系统，高性能塑料成型设备，推行SMED快速换模技术，配备尾料自循环、模具温度监控、热流道温度监控等先进技术实现从投料到成品自动收集的自动成型生产技术，降低了原材料损耗的同时大幅提高了生产效率；开发了成品自动组装检测设备，所有零部件实现自动投料、自动组装，该设备同时具备高精度智能检测功能，成品可在线检测，实现了从零部件投料、自动组装、在线监测的全自动化流水线高分子材料改性配比技术通过采购改性材料供应商现有的物料型号，只能部分实现用户需求的性能，且成本高、供货周期长；在客户需求变化时，无法快速反应客户的变化，延误交货时间根据客户对于产品理化指标的不一样的要求，对不同塑料粒子和助剂类粒子，按照内部工艺配比实现自动混料、除湿、输送、成型等一系列生产过程，以实现产品的增强、增韧、耐磨、阻燃、耐高低温、抗老化、防紫外线等特殊要求数据来源：竞争对手官方网站或公开资料、发行人了解的行业情况。

  上市保荐书3-1-3-103、常见产品的核心参数比较公司具备的技术优势最终体现在产品性能上，公司领先的产品技术参数是公司行业地位的坚强保障。

  以常见产品为例，公司与同行业公司在核心技术参数方面的比较如下：产品名称核心参数同行业公司指标发行人指标应用意义产品名称指标数据来源产品型号指标软管及软管接头PA6尼龙软管小规格软管弯曲半径同行业产品130mm产品手册WY-PA6-AD15.8B25mm公司产品弯曲半径更小、温度范围更广，可适用场景更加丰富温度范围同行业产品2-40℃-105℃产品手册WY-PA6-V0-AD10.0B-40℃-115℃大规格软管温度范围同行业产品3-40℃~105℃产品手册WY-PA6-V0-AD34.5B-40℃~115℃公司产品温度范围更广，适用场景更加丰富PA12尼龙软管小规格软管低温冲击同行业产品4低温冲击性能可达中型标准，满足低温2Kg，100mm高度冲击内部测试WY-PA12-AD13.0B低温冲击性能可达重型标准，满足低温2Kg，300mm高度冲击公司产品低温冲击性能超过竞争对手产品，可适用场景更加丰富大规格软管温度范围同行业产品5-50℃-95℃产品手册WY-PA12-AD42.5B-50℃-100℃公司产品温度范围对标国际领先企业产品金属软管金属裸管弯曲半径同行业产品630mm产品手册JS-1020mm公司产品弯曲半径更小、可承受压力更强、可承受拉力更大，可适用场景更加丰富压力同行业产品7180N内部测试WEYERgraff-ASφ13260N拉力同行业产品8790N内部测试SLS-511,200N包塑金属软管弯曲半径同行业产品9150mm网站公开披露数据JSH-PVC-3270mm公司产品在弯曲半径、温度范围、防水等级上超过竞争对手产品，可适用场景更加丰富温度范围同行业产品10-10℃~80℃网站公开披露数据JSH-PVC-25℃~80℃上市保荐书3-1-3-11产品名称核心参数同行业公司指标发行人指标应用意义产品名称指标数据来源产品型号指标防护等级同行业产品11IP54、IP65产品手册JSH-PVC、JSH-PU系列IP68软管接头快速软管接头防水等级同行业产品12IP67网站公开披露数据WQG-M20B/AD21.2IP68公司产品在防水等级上超过竞争对手，且通过创新结构设计具备更可靠的产品性能旋紧式软管接头防水等级同行业产品13IP68产品手册WQGD-M20B/AD21.2IP69K结构设计密封衬套单独组装产品手册WQGD-M20B/AD21.2双色模带密封衬套一体注塑金属软管接头防水等级同行业产品14IP65产品手册带锁紧软管接头系列USPZT-M20/φ12IP66电缆接头金属电缆防水接头单芯系列防水等级同行业产品15IP68网站公开披露数据HSM、HSM-EMV、HSM-KZ、HSM-KZ1、HSM-EMV.SC、HSM-EMV.SC1IP68、IP69k公司产品在防水等级上超过竞争对手，且通过创新结构设计具备更可靠的产品性能多芯系列同行业产品16IP54网站公开披露数据HSM多孔电缆接头IP68大口径电缆接头系列同行业产品17IP66网站公开披露数据HSM大口径电缆防水接头IP68尼龙电缆防水接头防水等级同行业产品18IP68、IP69k网站公开数据HSK系列IP68、IP69k对标国际一线公司标准，性能卓越，可满足国内外客户的选择工作温度-40℃~100℃-40℃~100℃，短时120℃环保满足ROHS、REACH，无卤素和磷满足ROHS、REACH，无卤素和磷上市保荐书3-1-3-12产品名称核心参数同行业公司指标发行人指标应用意义产品名称指标数据来源产品型号指标拖链小规格拖链架空负载同行业产品190.7kg/m产品手册10系列0.7kg/m与国际领先企业的主要技术参数一致；更高的架空负载，更长的架空长度，满足更多特殊场景设计需求架空长度0.75m产品手册10系列0.75m中规格拖链架空负载同行业产品2037kg/m产品手册45系列37kg/m架空长度4m产品手册45系列4m大规格拖链架空负载同行业产品2162.5kg/m产品手册60系列62.5kg/m架空长度5m产品手册60系列5m三合一充配电高压盒集成化PDU、OBC、DC/DC为多个独立单元PDU、OBC、DC/DC集成一体方案减少功能单元之间的线束及连接器，安装便捷，应用可靠注1：数据来源于竞争对手官方网站或产品手册、发行人了解的行业情况、发行人对竞争对手产品的性能测试结果、发行人产品性能测试结果，其中内部测试是指发行人对竞争对手产品的性能测试结果；注2：核心技术参数比较的前提是选取的竞争对手产品与发行人产品为同等规格；注3：根据阻燃等级的定义，塑料阻燃等级由HB、V2、V1向V0逐级递增，V0为最高阻燃等级；注4：根据防护等级的定义，防护等级由IP40、IP65、IP66、IP67、IP68向IP69K逐级递增，IP69K为最高防护等级。

  上市保荐书3-1-3-13公司通过持续的研发投入和不断的迭代升级，始终保持产品的先进性，与国内外主要竞争对手产品相比，发行人软管及软管接头、电缆接头、拖链等产品在应用温度、防水等级、阻燃等级等多个方面具有优越性，部分产品性能比肩国际领先企业产品。

  下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）实际控制人控制不当的风险公司实际控制人为陈兵、陈嘉正父子，陈兵、陈嘉正合计直接持有公司上市保荐书3-1-3-1497.50%的股份，陈兵通过浔晟投资间接控制公司2.50%的股份，陈兵、陈嘉正合计控制公司100%的股份。

  本次发行成功后，陈兵、陈嘉正父子的持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地位。

  虽然公司已建立起较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过其所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。

  如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

  （二）经营风险1、原材料价格波动风险报告期内，公司主要原材料为塑料粒子、铜棒、钢带等，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为62.97%、62.96%、61.34%和61.74%，原材料采购价格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影响较大。

  报告期内，公司采购的塑料粒子、铜棒、钢带等原材料的价格主要受供求关系、经济环境、贸易政策、汇率波动等多重因素影响。

  报告期内，塑料粒子、铜棒、钢带等原材料市场供应充足且价格较为透明，若未来塑料粒子、铜棒、钢带等原材料的价格持续上涨，而公司又未能及时向下游转移相应成本，则公司将面临毛利率及盈利能力下降的风险。

  2、市场竞争加剧风险电气连接与保护行业目前仍呈现行业内企业数量众多，行业市场集中度较低的特征。

  近年来，随着下游客户对产品质量、品牌口碑、服务能力等方面的要求不断提高，市场竞争逐步激烈。

  其中，具有较强资本实力和品牌影响力的企业通过不断加大研发投入，持续提升产品质量，有望获得竞争优势。

  若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户的真实需求及时推出新产品、不断优化产品性能与提高服务质量，则可能导致公司竞争能力下降，公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

  （三）财务风险1、应收账款发生坏账的风险上市保荐书3-1-3-15报告期各期末公司应收账款余额较大，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面净额分别为6,976.21万元、7,674.06万元、8,239.46万元和8,878.00万元，占当期流动资产的比例分别为43.61%、43.33%、42.50%和42.29%，账龄主要在一年以内。

  虽然报告期各期末公司对应收账款均合理计提了坏账准备，但未来若主要客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

  2、应收票据无法收回的风险报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额整体呈上升趋势。

  未来随着公司业务规模的进一步扩大，用于结算的应收票据的规模也将相应扩大，若公司对票据管理内控不严，则存在应收票据到期无法回收的风险。

  3、税收优惠不可持续风险发行人为经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准认定的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，本次认定有效期为自2020年11月12日起三年。

  报告期内，发行人享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为12.31%、11.04%、11.82%和11.91%，其中，因通过高新技术企业认定而享受的所得税优惠是税收优惠的主要部分。

  如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税负水平有可能增加，引致公司未来经营业绩、现金流状况受到不利影响。

  （四）部分房屋未取得产权证书的风险截至本上市保荐书签署日，发行人自用的部分房屋建筑物尚未取得产权证书，具体情况如下：上市保荐书3-1-3-16序号名称坐落权利人建筑面积（m2）用途1注塑车间加层航头镇航鸣路6-8号文依电气2,339.11工业2仓储车间加层1,309.87工业3办公楼2,671.10办公4门卫室、废料房、配电房、连廊等附属建筑557.48工业5A区夹层奉贤区大叶公路6882号文依精密4,000.00工业根据上海市经信委出具的《关于认定浦东新区巴斯夫新材料有限公司等7个项目为优质项目的复函》（沪经信产[2019]759号），文依电气“电气连接和保护系统生产线扩产增能改造”项目被认定为浦东新区优质项目，可以办理相关建设手续。

  考虑到现阶段公司产能利用率已接近饱和，亟需新建厂房以增加产能，且文依电气已取得上述“零增地、改扩建”批复，公司拟结合本次发行募投项目对文依电气厂区进行重新建设，并办理相关产权证书。

  目前，公司已取得本次发行募投项目的备案和环评文件，相关权属证明文件将在公司完成竣工验收后申请办理。

  发行人及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物系用作办公、仓储及其他辅助性用房，不属于发行人及其子公司的核心生产场所，对发行人的生产经营的影响较小。

  同时，在航鸣路厂区厂房改扩建期间，其现有的注塑产品生产线将暂时搬迁至奉贤厂区，金属产品产线将暂时搬迁至附近租赁厂区。

  奉贤厂区及附近租赁厂区拥有足够的空间容纳发行人搬迁过去的产品生产线，根据上述安排，在航鸣路厂区厂房改扩建的过渡期内，发行人相关产品的生产仍然能够正常开展，不会对发行人的产能及收入产生重大不利影响。

  尽管目前公司的生产经营未受到部分房屋未取得产权证书的影响，但未来可能存在因该等情形导致主要场所无法正常生产经营的风险。

  （五）发行失败风险根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不足法律规定要求，本次发行将面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

  上市保荐书3-1-3-17（六）募集资金风险1、募投项目实施风险公司本次发行募集资金，将投资于“电气连接与保护系统扩产项目”、“连接器产业化项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

  若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司经营实力。

  如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期实施效果的风险。

  2、资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险本次募集资金投资项目为“电气连接与保护系统扩产项目”、“连接器产业化项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

  如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。

  （七）新冠疫情影响经营业绩的风险公司主要生产经营场所位于上海市，2022年3月以来，受新冠疫情的影响，上海市相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如划定封控区或管控区、实施交通管制、对人员流动进行控制等。

  公司在积极配合上海市防疫防控政策的前提下，于2022年3月28日停止生产，于2022年4月中旬起通过闭环管理的方式逐步恢复生产，但物流、业务开展等活动依然受限，公司营业收入、净利润等主要经营指标预计将较上年同期呈现不同程度下滑。

  如新冠疫情反复，则将对发行人正常生产经营产生一定的冲击，从而对公司的经营带来不利影响。

  上市保荐书3-1-3-18第二节本次证券发行基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数1,860万股占发行后总股本比例25.01%其中：发行新股数量1,860万股占发行后总股本比例25.01%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本不超过7,436.9450万股每股发行价格【】元发行市盈率【】发行前每股净资产【】元（按发行人【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益【】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）发行后每股收益【】元（按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认可的其他方式发行对象符合资格的战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称-发行费用的分摊原则本次发行的保荐承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目电气连接与保护系统扩产项目、连接器产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金发行费用概算【】万元上市保荐书3-1-3-19第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员（一）保荐代表人许恒栋先生，保荐代表人，特许金融分析师，硕士学历，2014年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括纳芯微、深水规院、德马科技、爱美客等IPO项目，晶华新材、力星股份等再融资项目，南通锻压重大资产重组项目，科华控股、上海领灿、凯晖科技等新三板挂牌项目，熟悉证券市场相关政策法规。

  胡亦非女士，保荐代表人，注册会计师，硕士学历，2001年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括乐通股份、山下湖、金证股份、博通股份、银轮股份、爱美客、德马科技、中农联合、美邦股份等IPO项目，晶华新材、中孚实业等再融资项目，南通锻压重大资产重组项目，具有丰富的理论知识和实践经验。

  （二）项目协办人王海峰先生，硕士学历，2016年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括永道射频、中农联合、德马科技、爱美客等IPO项目，力星股份再融资项目，人人乐上市公司收购项目，龙盛世纪精选层挂牌等新三板项目，伟驰控股、江苏海润、南通兴川等公司债券项目。

  （三）项目组其他成员刘欣亘先生，硕士学历，2021年开始从事投资银行业务，主要参与或负责的项目包括力星股份再融资项目、阿特斯IPO项目。

  杨懿湉女士，硕士学历，2021年开始从事投资银行业务，主要参与或负责的项目包括力星股份再融资项目。

  冯运明先生，保荐代表人，律师，硕士学历，2016年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括爱美客、德马科技、永道射频等IPO项目，力星股份再融资项目，海航基础重大资产重组项目、南昌银行吸收合并景德镇商业银行组建江西银行项目、九鼎新材控制权转让项目、人人乐要约收购等并购重组项上市保荐书3-1-3-20目，龙盛世纪精选层挂牌等新三板项目。

  江嵘先生，保荐代表人，注册会计师，律师，硕士学历，主要负责或参与的项目包括维赛新材、回音必制药、音飞储存等IPO项目，亚威股份、海润光伏等再融资项目。

  二、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方和发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  上市保荐书3-1-3-21（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能会影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  三、保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  （二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；上市保荐书3-1-3-229、中国证监会规定的其他事项。

  （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

  四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序发行人已按照《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件以及《公司章程》的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。

  2022年3月2日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《上海文依电气股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》《关于制定的议案》《关于制定的议案》等与本次发行有关的议案。

  2022年3月22日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。

  发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》的相关规定，其内容符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》的相关规定。

  五、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：上市保荐书3-1-3-23（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定（1）发行人前身文依有限成立于1999年9月16日，2016年3月6日，发行人召开创立大会作出决议，同意文依有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产按比例折股整体变更设立股份公司。

  2016年3月23日，上海市工商行政管理局向公司核发《营业执照》，核准股份公司的设立申请。

  公司自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。

  （2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会审字（上会师报字（2022）第9172号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2022）第9174号），报告的结论意见如下：“认为文依电气于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  （3）发行人拥有独立完整的业务体系，具备提供服务所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况。

  公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响企业独立性或者显失公允的关联交易。

  公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度；依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其上市保荐书3-1-3-24他企业共用账户的情形。

  公司建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

  最近两年内，公司的实际控制人为陈兵、陈嘉正，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第二款的规定。

  发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要出现重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第三款的规定。

  （4）公司主要从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“电气机械及器材制造”（C38）行业；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造”（C383）中的“其他电工器材制造”（3839）行业。

  根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所从事的电气机械及器材制造行业属于鼓励类产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中上市推荐行业负面清单中的行业。

  发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行人这次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  根据发行人相关行政主管机关开具的合规证明并检索公开网站相关信息核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人这次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  上市保荐书3-1-3-25根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关公安机关出具的证明并检索公开网站信息核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，发行人这次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  （二）这次发行后股本总额不低于人民币3,000万元本次发行前发行人股本总额为人民币5,576.9450万元，这次发行后发行人股本总额为人民币7,436.9450万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

  （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上发行人本次拟公开发行股份1,860.00股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25.01%，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

  （四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准根据发行人现行有效《公司章程》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。

  根据上会会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2022）第9172号），发行人2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为4,825.67万元和4,863.68万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

  六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导。

  发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。

  持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至上市保荐书3-1-3-26相关工作完成。

  主要事项具体计划（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见；4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构、并督导其履行相关信息披露义务（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合（四）其他安排无上市保荐书3-1-3-27七、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人这次发行聘请了保荐机构及主承销商光大证券、发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司、发行人验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

  除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：1、聘请尚普咨询集团有限公司为发行人本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。

  尚普咨询集团有限公司成立于2008年，法定代表人为刘永环，经营范围为：经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；会议服务；技术咨询、技术服务；电脑动画设计；打字、复印；酒店管理。

  2、聘请北京荣大科技股份有限公司及其子公司北京荣大商务有限公司为发行人本次发行提供申报文件、底稿材料的打印、扫描等服务。

  北京荣大科技股份有限公司成立于2014年，法定代表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。

  上市保荐书3-1-3-28经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

  九、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为，上海文依电气股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  上市保荐书3-1-3-29【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海文依电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页】项目协办人：王海峰年月日保荐代表人：许恒栋年月日胡亦非年月日内核负责人：薛江年月日保荐业务负责人：董捷年月日保荐机构法定代表人、总裁：刘秋明年月日保荐机构董事长：赵陵年月日保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）年月日 保荐机构及保荐代表人声明 目录 第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人的主营业务 三、核心技术 （一）主要核心技术及其在产品中的应用情况 （二）技术先进性及具体表征 1、核心技术说明 2、核心技术先进性表征 3、常见产品的核心参数比较 四、发行人主要经营和财务数据及指标 五、发行人存在的主要风险 （一）实际控制人控制不当的风险 （二）经营风险 （三）财务风险 （四）部分房屋未取得产权证书的风险 （五）发行失败风险 （六）募集资金风险 （七）新冠疫情影响经营业绩的风险 第二节本次证券发行基本情况 第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 二、保荐机构是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方与发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  （五）除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  三、保荐人承诺事项 四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 五、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定 （二）本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 （四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准 六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 七、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 九、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论。

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